位于四川省某市的34户业主分别与当地某房地产开发商于2013年签订了《商品房买卖合同》，购买了该开发商名下的某商铺项目。随后，业主群体在开发商的劝诱下又与开发商同属控股法人的子公司签订了《商铺委托经营管理合同》（以下简称“委托合同”）。随着正式交房，商铺交由开发商统一管理，业主们与开发商签订的委托合同中的各项约定却迟迟没有眉目。在多次与开发商协商后，协议各项内容始终无法进一步落实，眼看业主们的损失一步步扩大，几名业主提出向专业的律师进行法律咨询，了解类似案件的维权途径。随即，多位业主通过多渠道联系到了北京吴少博律师事务所。经过咨询过后才发现，案涉开发商与业主们签署的《委托合同》属于售后返租行为，已被相关法律明令禁止，了解到这，34户业主组织商讨后，决定将案件交给北京吴少博律师事务所朱久林代理进行维权。

律师介绍：

朱久林 | 主办律师

总结证据 依据案情申请当地住建局介入调查

朱久林介入案件后，对业主群体提供的多份合同进行分析。经过实地考察并与业主们交流后，他认为案涉商铺不仅存在售后返租的现象，还存在商铺分割拆零问题。除此之外，虽然业主群体与开发商的子公司签订的委托合同，但无法证明该子公司与开发商存在直接联系。为此，为了确定对方可以作为被诉主体进行诉讼，朱久林律师通过多重渠道进行取证，最终得知两家公司的高级管理层人员及实际控股人员存在重合。朱久林律师认为，想要合理的维护委托人的合法权益，首先要向当地房地产管辖部门寄送《查处申请》，通过相关部门的介入进一步推动案情进展。于是在与委托人协商一致后，朱久林律师向当地住建局寄送了《履行法定职责（查处）申请书》要求相关部门介入案件，查处开发商及其子公司的售后返租、分割拆零等问题。

住建局独断开发商不存在违法行为不予查处 律师主张行政诉讼进行维权

在向地方住建局寄送《查处申请》后，经过长时间的等待对方给出了不予查处的答复。住建局根据业主群体签署的两份合同，认定签署合同的相对方系不同主体，不存在售后返租、分割拆零的现象。对于住建局这样的答复，委托人群体自然不愿接受，而针对这样的情况朱久林律师也早已做好了相应的准备，先积极稳定委托人的情绪，随后向委托人提出可以向地方法院提起行政诉讼撤销案涉答复，并要求住建局重新作出答复介入案情，查处涉事开发商及其子公司。随后，委托人群体参照朱久林律师的建议，正式向当地法院提交立案申请。

《委托合同》主体身份确认 住建局确有义务履行监督职责

案件公开审理过程中，针对住建局答复中存在的问题，朱久林律师提交了案涉两公司的股权结构图，多次在庭审过程中指明住建局仅凭业主群体签订的两份合同中相对人不同，就独断的认定案涉两家公司不存在关联。其不予查处的行为直接损害了业主群体的合法权益，故诉请法院撤销住建局作出的《履职答复》。

被告住建局针对委托人答复书中的请求事项，表明其在收到《履职申请》后，查阅了案涉房屋的相关证件后并未发现存在售后返租的现象。而关于分割拆零问题，因案涉房屋性质属于商业，不适用相关“分割拆零”的规定。且原告群体签订的合同系两家不同主体的合同，有两个独立的法人主体，案涉《委托合同》系委托合同，双方成立委托关系而非租赁关系，不属于售后返租的范畴。