经典案例
发布时间：2025-09-05
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案情简介：
2011-2013年间，辽宁某市多位业主购置当地某开发公司建设的商铺，与开发公司签订《商品房购房协议》。同时，受开发公司前期宣传引导，业主们又与一家托管公司签订《商铺委托经营管理协议》，约定将所购商铺委托该公司统一经营管理，托管公司按协议向业主支付租金。然而，协议签订后，业主们始终无法按《商铺委托经营管理协议》约定收取租金，多年来蒙受重大经济损失。为挽回损失，业主们集体委托北京翰汇律师事务所韩婧律师代理维权。
律师介绍：
韩婧律师
韩婧律师不仅在法学理论方面有着极深厚的功底，而且在实践中也积累了大量的经验。自加入北京吴少博律师事务所以来，始终致力于为客户提供优质的法律服务，尤其在行政诉讼、刑事辩护、民事纠纷、企业法律服务、侵权纠纷等领域表现出色。
案件难点：
1. 开发商与运营公司主体分离，售后返租认定难：开发公司负责销售商铺，托管公司负责运营并承诺支付租金，二者为独立法人，行政机关以此为由不认定“售后返租”——而售后返租的核心特征是“开发商通过关联主体承诺收益吸引购房”，需证明两公司存在实质关联或开发公司主导租金支付，事实认定难度大。
2. 行政机关履职答复循环往复，维权陷入僵局：首次诉讼胜诉后，住建局虽被判决撤销原履职答复，却又作出内容完全一致的答复，仍不认定售后返租事实，行政机关“以同一理由重复履职”，导致业主维权陷入“胜诉却难推进”的僵局，需再次通过诉讼打破循环。
3. 租金支付责任主体模糊，证据链构建难：业主与托管公司签委托协议，租金却长期未到账，开发公司以“非协议主体”推诿责任，需收集证据证明“租金实际由开发公司掌控”“托管公司仅为开发公司规避责任的工具”，而相关资金流向、沟通记录等关键证据由两公司掌握，取证阻力大。
承办亮点：
突破主体分离壁垒，锁定核心证据：韩婧律师针对两公司独立导致无法认定售后返租的关键问题，重点收集能证明开发公司与托管公司实质关联及租金支付主导权的证据。通过多次沟通与取证，成功获取开发公司负责人“承诺后续租金按时支付”的录音，以及托管公司工作人员“租金来源于开发商”的录音，直接证明开发公司是租金支付的实际责任主体，托管公司仅为其委托的运营方，二者配合实施售后返租，打破“主体独立即不构成售后返租”的认定误区。
以“诉讼纠错”打破履职僵局，倒逼认定事实：面对住建局撤销原答复后又作出相同答复的消极履职行为，律师不局限于单次诉讼，而是果断提起第二次行政诉讼，在庭审中重点强调“行政机关不得以同一事实和理由作出与原行政行为基本相同的行政行为”，结合前期获取的核心录音证据，论证住建局拒不认定售后返租的行为缺乏事实依据，最终推动法院明确判决“项目存在售后返租事实”，从根本上打破行政履职僵局。
分层制定诉讼策略，兼顾程序与实体正义：律师将维权诉讼分为“程序纠错”与“实体认定”两个阶段：首次诉讼聚焦“住建局履职答复违法”，通过撤销不当答复倒逼行政机关重新审查；第二次诉讼则聚焦“售后返租事实认定”，凭借核心证据推动法院明确认定违法事实，既确保行政程序合法，又实现实体权益的维护，层层递进实现维权目标。
案件结果：
本案通过两轮诉讼取得阶段性重大胜利：首次诉讼“双撤”胜诉，韩婧律师凭借收集的关键录音证据，在诉讼中充分论证住建局未认定售后返租的履职答复缺乏事实依据，县政府的复议决定亦存在错误。法院采纳代理意见，判决撤销住建局的履职答复，同时撤销县政府的行政复议决定，要求相关部门重新处理；第二次诉讼法院审理认为，结合开发公司与托管公司的录音证据，足以认定项目存在售后返租事实，最终判决撤销住建局新的履职答复，明确指出案涉项目存在售后返租行为。
价值总结：
两次诉讼胜诉结果，既纠正了住建局重复履职、拒不认责的行为，也明确了售后返租的认定标准，警示行政机关不得因企业主体分离而忽视实质违法事实，有助于推动房地产领域售后返租监管的规范化，遏制开发商通过拆分主体规避监管的行为。韩婧律师通过精准取证、分层诉讼、打破行政僵局等专业操作，在多轮诉讼中持续推动案件向有利于业主的方向发展，充分展现了专业律师在复杂纠纷中，以诉讼促履职、以证据定事实的核心能力，增强了业主群体通过法律途径维权的信心。
